Cap Table como Ferramenta de Governança Corporativa e Gestão

 

Publicado em 22/09/2022

Atualizado em 22/09/2022

 

Um Cap Table “saudável” permite gerir participações societárias e investimentos em  consonância com o perfil e estratégias do empreendimento

 

 

O que é Cap Table?

Cap Table vem de Capitalization Table, que é a tabela de capitalização da empresa, ou seja, a lista de sócios ou acionistas e o percentual de participação de cada um no capital social, podendo também registrar seus direitos e deveres, como opções de compra e conversões.

 

Importância

A elaboração, planejamento, acompanhamento e atualização da Cap Table é importante em qualquer sociedade, por ser uma ferramenta, normalmente com visualização em planilha, que permite acompanhar a distribuição societária, planejar transações e realiza-las em consonância com o perfil e estratégias do empreendimento, evitando problemas que poderiam inviabilizá-lo.

 

O tema ganha relevância com a aguardada regulamentação da CVM – prevista para este ano de 2022 - para a autorização de ingresso de sócios capitalistas em sociedades de agentes autônomos de investimento.

 

Diretrizes

Nesse contexto, um Cap Table inicial pode ser muito simples, basicamente com o detalhamento dos sócios do bloco de controle e do bloco destinado a opções de compras (option pool).

 

Contudo, à medida que transações vão sendo feitas, seja com entradas primárias (aumento de capital social - investimentos) ou entradas secundárias (cessão de quotas) de novos sócios, começa a ficar mais complexo gerenciar as transações de forma estratégica e legal.

 

Não existe um padrão ideal de Cap Table  visto que, como dito, as estratégias de participação societária variam conforme o perfil e estratégias do próprio negócio, mas existem boas práticas para proteger o empreendimento e torna-lo atrativo a investidores, se o caso.

 

Dentre estas boas práticas, os fundadores devem definir o percentual mínimo de participação do bloco de controle, conforme pretendam ter controle isolado ou conjunto das decisões estratégias nas votações, e os percentuais de participação destinados a opções de compras, conversões e investidores.

 

A partir daí, os fundadores devem controlar a titularidade e os prazos de exercício das opções e conversões, e os momentos e portes das rodadas de investimentos, de forma a prevenir:

 

- diluição inadvertida de suas participações;

- não engajarem suficientemente colaboradores ou sócios minoritários dedicados;

- desequilibrar as relações de investimento (seja financeiro ou de trabalho) e retorno;

- ou até mesmo uma situação crítica e problemática de projeção de participações futuras que resultem numa soma maior do que 100% do capital social;

 

... que são os sinais de um Cap Table quebrado, ruim ou não saudável.

 

Esses fatores, por fim, podem levar ao desinteresse de sócios e colaboradores-chaves pelo negócio e afastar investidores, pois diminuem as chances de sucesso do empreendimento em longo prazo.

 

Gestão e Governança

Conclui-se que as características de um Cap Table saudável são justamente permitir controlar, acompanhar e dosar a participação do bloco de controle, a participação para reter talentos e a participação de investidores, todas ao longo das fases do empreendimento, dentro da legalidade dos instrumentos contratuais que fundamentam as transações.

 

Um Cap Table saudável é um ponto de atenção e importante ferramenta de governança para a sustentabilidade de qualquer negócio e se insere num contexto maior, de gestão global profissionalizada do empreendimento.

 

Em termos de governança, uma das premissas é que se deve evitar acordos não formalizados, que abrem possibilidade de descontrole de gestão e desalinhamento de expectativas, sempre desastrosos e potencialmente lesivos aos negócios. Contratos referentes a participação societária, direitos e deveres de sócios, investimentos diretos, mútuos conversíveis, opções de compra, etc., precisam ser formalizados, controlados e acompanhados, alimentando/atualizando o Cap Table.

 

Em todas estas etapas, é sempre recomendada a participação de profissionais especializados, como consultores, contadores e advogados, aptos a conduzir temas sensíveis, prestar orientações, considerar impactos dos ajustes nas diversas esferas jurídicas (societária, tributária, trabalhista, previdenciária), e a elaborar instrumentos jurídicos de forma técnica e válida, especialmente porque, conforme o negócio cresce, ficará mais complexo gerenciá-lo de forma sustentável.

 

Denise Cristiane Garcia, sócia fundadora